背景

原告系玛丽亚·加兰（Maria Galland）集团旗下公司，亦是自1998年起注册的欧盟商标“MARIA GALLAND”的被许可人，该商标注册范围包括化妆品等。

在德国，该品牌主要通过授权零售商网络销售，这些零售商包括美容工作室、药房和药店，他们依据经销协议开展业务，协议中包含典型的分销限制条款，如产品仅可销售给欧洲经济区（“EEA”）内的终端消费者或其他授权经销商。

被告是一家位于英国的在线零售商，从德国一家授权零售商处购得正品货物，并通过原告安排的测试购买将货物运往德国。

原告以商标侵权为由起诉被告，理由是德国授权零售商违反了分销协议，因货物未经原告同意售出，故商标权未穷竭。

慕尼黑第一地区法院驳回了原告的诉求。原告随后向慕尼黑高等地区法院提起上诉。

慕尼黑高等地区法院的判决

上诉未获成功。

a. 法官认定，德国授权零售商向被告出售争议货物这一不争事实，导致原告的商标权根据《欧盟商标条例》（EUTMR）第15条而穷竭，因为货物已由原告在欧洲经济区内投入市场。

法官参照“Peak Holding”案（第16/03号案例）指出，若商标所有人将货物控制权转移给第三方，并由此实现了商标的经济价值，则视为货物已投入市场。当商标所有人在欧洲经济区内故意转移货物控制权时，即丧失对该区域内货物进一步分销的控制权。若货物在公司内部流转或公司集团内部销售，则不视为货物已投入市场。

法官认定，原告将正品货物出售给德国授权零售商，目的是供其转售给终端消费者或其他授权零售商，这一行为导致商标权穷竭。原告通过获取货款，将货物控制权转移给了授权零售商，并实现了商标的经济价值。

原告的选择性分销体系及经销协议中的转售限制，均未阻止商标权穷竭，因为这些限制仅涉及双方当事人之间的关系，且授权零售商可在特定条件下销售货物。

b. 原告主张，因经销协议违约赋予其终止协议及要求支付违约金的权利，故其并未丧失对货物的控制权。法官对此不予认同。这些权利仅在违约行为发生后才产生，恰恰表明原告对货物并无控制权。

c. 原告还依据所有权保留条款（即原告在授权零售商支付货款前仍为货物所有人）进行抗辩。法官反驳称，这一法律构造仅用于确保货款支付，并非旨在阻止货物销售及维持控制权。

d. 法官进一步认定，向授权零售商销售货物的行为，亦不可与公司集团内部销售相提并论。授权零售商为独立实体，且经销协议并未赋予原告类似母公司对子公司的控制权。

e. 法官还认为，授权零售商亦不可与被许可人相提并论。法官承认，目前（德国）判例法尚未明确界定许可人与被许可人之间需达到何种关系，方可使许可人向被许可人销售货物的行为不构成“投入市场”。目前仅有的已公布案例涉及生产许可，其中并无可产生权利穷竭效果的货物流转。

法院认为，许可人向被许可人交付品牌产品的情况较为罕见。要么被许可人自行生产（或委托他人生产）货物，要么被许可人从许可人处接收品牌货物以进行分销。在后一种情况下，无需许可，因为要么货物交付导致权利穷竭，要么商标所有人同意货物进一步销售。法官认定，本案属于后一种情况。经销协议中未使用“许可”一词，且授权零售商无权在货物上加贴商标。该协议充其量授予了分销服务许可。

f. 授权经销商亦不可与如“IHT Internationale Heiztechnik诉Ideal-Standard”案中那样，获得整个成员国独家许可并受让商标的被许可人相提并论。授权经销商与商标所有人的关联程度，不及独家被许可人与商标所有人的关联程度。

g. 原告关于权利穷竭原则上需商标所有人明确同意货物转售的主张被驳回。货物在以下两种情况下视为权利穷竭：（1）由商标所有人投入欧洲经济区市场；（2）经其同意投入市场。就本案所涉的第一种情形而言，无需同意。仅投入市场这一行为即已足够。

h. 因此，原告向德国授权零售商销售货物的行为，已导致其商标权穷竭。即便如原告所称，通过此次销售未导致权利穷竭，授权零售商向被告销售货物的行为亦会导致商标权穷竭。分销协议中的禁止性条款无法阻止权利穷竭，因为这些条款仅适用于原告与授权零售商之间。

此外，法官参照了欧盟法院（CJEU）在“Copad”案中的判决，该判决指出，仅违反《欧盟商标条例》第25条第2款的行为可阻止权利穷竭（第50段）。然而，授权经销商并非被许可人，且经销协议亦未授予许可。

无论如何，向被告销售货物的行为并未违反《欧盟商标条例》第25条第2款，特别是未影响货物的质量，包括其声誉（《欧盟商标条例》第25条第2款（e）项）。原因在于，因原告向授权零售商销售货物的行为已导致权利穷竭。因此，授权零售商向被告销售货物的行为，与依据《欧盟商标条例》第25条第2款结合第15条第1款进行的评估无关。

评论

该判决的核心要点在于：无论商标所有人在与独立第三方签订的（选择性）分销协议中纳入何种条款，只要分销商在特定条件下有权转售货物，货物权利即会穷竭。在此情况下，商标所有人已放弃对货物的控制权，并通过获取货款实现了商标的经济价值。

来源：https://ipkitten.blogspot.com/2025/09/selective-distribution-meets-parallel.html

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