在英国高等法院最近的一项裁决（Illiquidx Ltd诉Altana Wealth Ltd及其他 [2025] EWHC 299 (Ch)）中，违反保密义务的索赔获得成功，而版权侵权和两名董事的责任索赔则未能成立。此案是Lifestyle Equities裁决后个人通过公司行为承担责任困难的一个有用例证，同时也展示了英国对保密信息的强大保护。

背景

此案涉及原告Illiquidx提出的一项“商业机会”，该机会与“非流动性投资”有关，特别是委内瑞拉主权债务和债券，Illiquidx认为这是一个商机。其与被告（均与主要公司被告Altana有关）进行了讨论。

最初的讨论是在保密协议（NDA）下进行的，但未推出基金。然而，在合资企业结束几个月后，Altana设立了自己的基金，专注于利用同一机会。Illiquidx随后提起诉讼，指控Altana违反NDA、滥用保密信息，并侵犯其提供给Altana的一组幻灯片的版权。Illiquidx还起诉了一家为Altana提供咨询服务的公司（Brevent）以及Altana和Brevent的两名董事，指控他们为共同侵权者。此诉讼规模庞大，审判持续10天，费用高达数百万英镑（[2024] EWHC 2385，第[36]段）。

违反保密义务

与大多数违反保密义务案件一样，被告抱怨原告未能充分明确哪些具体信息被认为是保密的。这一批评似乎有一定道理，Illiquidx曾三次修改其诉状。但从根本上讲，依赖的保密信息主要是一个符合制裁规定的投资基金，投资于不良委内瑞拉债务的创意——称为“商业机会”。

法院认定，该“商业机会”及其相关计划结构在普通法下具有保密性，并且受NDA保护。法院发现，尽管许多信息单独来看属于公共领域，但其整理和呈现方式并非如此，因此具备必要的保密性质。随后，这些保密信息在Altana设立自己的基金时被公司被告大量滥用。

版权

Illiquidx还声称其一组幻灯片享有版权，并指控Altana复制了其中的部分内容。据称复制行为涉及Altana在创建的演示文稿中重现了两页幻灯片。法官得出结论，Illiquidx的诉状主张版权存在于整个幻灯片集，而非单个幻灯片。这意味着复制行为需构成整个幻灯片集的“实质部分”，而非单个幻灯片的实质部分。法官随后认定被复制的部分并非作品的实质部分。此外，他还认为Illiquidx未能证明幻灯片的作者是谁，以及谁拥有这些幻灯片。对原告的安慰是，如果所有权和复制行为得到证明，被告主张的隐含许可将不会成立。

共同责任

随后，法院考虑了英国最高法院在Lifestyle Equities诉Ahmed [2024] UKSC 17中的裁决，涉及相关个人（Altana和咨询公司Brevent的董事）的责任。在Lifestyle Equities中，最高法院裁定，除非董事在知晓与不当行为相关的“基本事实”的情况下故意或明知故犯，否则董事不对公司行为承担个人责任。在知识产权案件中，这带来了挑战：如果如*Lifestyle Equities*中那样，被告有合理理由相信其行为可能构成侵权（例如在收到索赔函后被通知），但并非100%确定这些行为必然是侵权，他/她是否需要承担责任？

本案法官似乎采用了Lifestyle Equities的较为严格解释，根据证据认定这些董事“似乎相信”公司遵守了NDA（尽管事实上并未遵守，且其中一名董事被告被认为证词不可信，至少可以说缺乏可信度）；他们并非“故意且明知故犯”，因此不承担责任。

Lifestyle Equities为权利持有人带来了困难，尤其是在侵权公司实体可能资不抵债且难以强制执行的情况下。然而，本案早在*Lifestyle Equities*裁决前就已提起诉讼，如果事实支持对个人共同侵权者的索赔，这些索赔很可能会在诉状中详细提出，并在审判中深入探讨被告知晓的“基本事实”。

评论

尽管法官对Altana创始人兼董事的证据印象极差，确信该董事“窃取了创意”，并且有证据显示他知道至少部分信息是“专有的”（即保密的），法官仍认为他不具备承担责任所需的充分知情度。这确实引发了一个问题：在何种情况下法院会认定存在这种知情度？另一点值得注意的是，法官严厉批评了被告律师代表两名被告向Illiquidx一名董事发送的一封信。法官认为该信基于“重大谎言，以虚假索赔恐吓Alabatchka女士和[Illiquidx]”。在当前监管环境下，发送诽谤诉讼威胁可能风险高且适得其反。

本文原文为英文，中文为机器翻译，仅供参考，如有问题或建议，欢迎随时与我们联系。

原文：https://ipkitten.blogspot.com/2025/02/illiquidx-v-altana-breach-of-confidence.html